Bienvenue à Toucan Valley
Ce guide fournit des informations aux futurs investisseurs de Toucan Valley S.A.
La société et son emplacement
Nom : Toucan Valley S.A.
Identifiant juridique : 3-101-710084
Adresse : Puntarenas, Osa, Ciudad Cortés, depuis le kilomètre 196 de la Costanera Sur, 7 km au sud-est d’Osa Canopy Tour, zone sud du Costa Rica.
Structure de la société et investissement
Toucan Valley appartient à Toucan Valley S.A. (TVSA), société enregistrée au Costa Rica et régie par son droit des sociétés. Aux États-Unis, elle porterait la désignation Inc. Sociedad Anónima, ou S.A., correspond approximativement à une société constituée. Ses actifs comprennent 29 acres de terrain et tous les bâtiments, infrastructures et améliorations qui s’y trouvent.
Cela comprend actuellement un centre communautaire, une piscine, un puits et un réseau d’eau, deux installations de traitement des eaux grises, une buanderie, les routes internes, un étang à tilapias, des potagers, une forêt fruitière, des bâtiments de stockage, des sentiers sur place, un bail de 100 ans sur la jungle environnante et ses sentiers, et 44 habitations appelées villas. La plupart sont jumelées ou en duplex ; certaines sont entièrement indépendantes.
Toucan Valley S.A. est une société par actions. Les particuliers peuvent y investir en achetant des actions. Actuellement, toutes les actions appartiennent à des investisseurs individuels ; la société ne détient aucune de ses propres actions. Les nouveaux actionnaires doivent donc acheter auprès d’un investisseur disposé à vendre.
Les actions sont généralement vendues par blocs de 13 ou 26. Treize actions confèrent le droit d’occupation d’un duplex précis ; vingt-six, celui d’une villa indépendante. Plusieurs actionnaires peuvent partager le bloc associé à une villa et les droits correspondants.
Droits des investisseurs
Toucan Valley S.A. appartient à ses actionnaires, qui se réunissent au moins une fois par an, généralement en ligne. Ils élisent les responsables, fixent le budget annuel et prennent les grandes décisions. Un conseil élu dirige la société entre les assemblées. Ses réunions sont souvent ouvertes aux actionnaires et ses comptes rendus sont publiés.
Le droit d’occupation d’une villa donne aux actionnaires le droit d’y vivre à temps plein ou partiel, de la prêter à des proches, de la louer à court ou long terme et d’en percevoir les revenus selon le contrat actuel, de vendre leurs actions et d’en bénéficier, ou de les léguer à leurs héritiers.
Documents de la société
Responsabilités des investisseurs
Les actionnaires assurent l’ameublement et l’entretien intérieur de leurs villas, ainsi que les dépenses d’entretien et de fonctionnement de Toucan Valley S.A. Ils contribuent à ces dépenses par une contribution mensuelle, fixée lors de l’assemblée annuelle dans le cadre du budget. Les frais HOA actuels sont : villa d’une chambre = 327 US$ par mois ; deux chambres = 349 US$ ; trois chambres = 380 $. En contrepartie, ils bénéficient des services décrits ci-dessous.
Chaque villa possède un compteur électrique. L’électricité est fournie par ICE, organisme du gouvernement costaricien. Les occupants sont facturés mensuellement selon leur consommation, ajoutée à la facture mensuelle de contributions HOA. Les actionnaires n’ont pas à payer ICE directement.
Services fournis aux investisseurs
Les investisseurs bénéficient des services suivants :
- Tout l’entretien extérieur de la villa que vous occupez, y compris la peinture, le nettoyage des gouttières et des toits, et la réparation des moustiquaires des portes et fenêtres. Remarque : si un actionnaire ferme une véranda ou une terrasse avec des moustiquaires, ou ajoute un abri pour voiture, ces ajouts ne relèvent pas de la responsabilité de l’association et nécessitent une intervention privée pour leur entretien ou réparation.
- Entretien des espaces verts de Toucan Valley, y compris les abords de votre villa : tonte, taille des haies, retrait des branches et arbustes morts, et remplacement des plantations mortes. Certains actionnaires ont personnalisé les jardins au-delà de l’aménagement normal. Ils assurent alors eux-mêmes cet entretien ou rémunèrent un membre de l’équipe pour une intervention privée après ses heures de travail.
- Entretien de tous les espaces communs : piscine, centre communautaire, buanderie, routes internes, potagers et jardins ornementaux, réseaux d’eau et d’assainissement, y compris vidange des fosses septiques.
- Internet (possibilité d’améliorer la connexion de votre villa à vos frais).
- Collecte des déchets.
- Paiement des taxes foncières et de l’assurance habitation.
- Électricité de la buanderie et des espaces communs.
- Traitement régulier contre les termites, intérieur et extérieur.
- Un système de location permettant aux actionnaires de louer facilement leur villa. (Voir le contrat de location actuel.)
- Le programme de location veille au nettoyage de la villa avant et après le séjour des voyageurs.
- Les voyageurs sont accueillis, reçoivent les clés et les explications sur le fonctionnement des équipements de la villa.
- Les villas disposent de papier toilette, essuie-tout et produits de nettoyage.
- Votre contribution est prélevée sur vos revenus locatifs.
- Tous les droits et impôts nécessaires liés à la location des villas sont payés dans les délais.
Le non-paiement de la contribution mensuelle peut entraîner la coupure de l’électricité et de l’eau ainsi que l’arrêt de tous les services de la villa occupée. Dans ce cas, aucune location ne peut être acceptée pour cette villa.
Quelle est la procédure officielle pour vendre ses actions, et quel est son lien avec la villa occupée ?
- Un actionnaire dispose du droit exclusif d’occuper une villa donnée, d’y accueillir un ami ou un membre de sa famille, ou de la louer pendant les douze mois de l’année.
- CHAQUE ACTIONNAIRE POSSÈDE UN « DROIT D’OCCUPATION », et non la villa elle-même. Nous sommes tous copropriétaires de l’ensemble du domaine, comme les détenteurs d’actions d’une société en sont copropriétaires.
- Les actions ont une valeur symbolique indiquée dans l’acte constitutif de TVSA. Comme elles confèrent le droit exclusif d’occupation de la villa, l’actionnaire peut fixer le prix de vente souhaité pour les actions et ce droit, généralement en fonction de la valeur actuelle du marché.
(Le prix auquel un vendeur accepte de vendre et un acheteur accepte d’acheter.)
Chaque partie a une responsabilité lors d’une vente : vendeur, agent, acheteur et société.
Le vendeur, agent ou actionnaire actuel
Le vendeur a la responsabilité de :
- Informer le conseil de TVSA de leur intention de vendre leurs actions.
- Retrouver leur certificat d’actions actuel.
- Expliquer au futur actionnaire l’organisation de la société.
- Leur remettre des copies de l’acte constitutif, des statuts et des CC&R.
- Les informer des contributions mensuelles actuelles et du fait qu’elles évoluent au fil du temps selon le budget.
- La loi exige d’informer le conseil de la vente. (Le conseil doit inscrire le nouvel actionnaire par l’intermédiaire de l’avocat de TVSA.)
- Aider le conseil à réunir les informations nécessaires à l’inscription des actionnaires.
- Régler tous les comptes auprès de la société avant la vente. Toute dette envers TVSA doit figurer dans le contrat de vente.
- Payer les frais juridiques de votre vente non pris en charge par l’acheteur, y compris les services de l’avocat de TVSA et les taxes.
L’acheteur / nouvel actionnaire
La vente d’actions avec droit d’occupation d’une villa est qualifiée de transaction indirecte.
- L’acheteur doit payer une taxe de 1,5 % sur cette transaction.
- Payer les frais juridiques de rédaction du contrat et de l’accord d’achat.
- Payer les frais de toute prestation juridique assurée par l’avocat de TVSA.
Nous recommandons vivement de passer par l’avocat de TVSA. Les frais totaux de clôture représentent 3 % du prix de vente.
La loi exige qu’un nouvel actionnaire fournisse les informations suivantes au conseil de TVSA :
- Nom complet
- Adresse personnelle
- Adresse(s) e-mail
- Profession
- État civil
- Copie d’un passeport valide
Inscription de l’acheteur et vérifications préalables
TVSA inscrira le nouvel actionnaire au Registre national du Costa Rica. L’acheteur paie les frais juridiques de cette inscription, inclus dans les 3 % de frais de clôture.
Vérifier que tous les impôts de la transaction indirecte sont payés. Les données du nouvel actionnaire sont enregistrées auprès de la Banque nationale du Costa Rica. Tout impôt impayé peut être identifié par le gouvernement dans le registre national.
Nous demandons au futur acheteur de rencontrer un membre du conseil avant le transfert, en personne ou par Zoom. Cela permet aux deux parties de vérifier que tout a été abordé et de poser des questions sur la communauté.
Il est également fortement recommandé que l’acheteur visite le domaine avant la vente des actions. La société et le conseil ne sont pas responsables du défaut de vérifications préalables de l’acheteur.
La société / Toucan Valley S.A.
Une fois la vente terminée, TVSA et son avocat doivent inscrire le nouvel actionnaire au registre national.
Une fois toutes les exigences remplies par le vendeur et l’acheteur, TVSA enregistrera le transfert dans les registres d’actionnaires et finalisera l’inscription du nouvel actionnaire.
Toute offre portant sur au moins 10 % des actions de TVSA nécessite l’autorisation directe du conseil après un vote des actionnaires.
- Cette loi costaricienne prévaut sur notre acte constitutif et nos statuts.
- Il vise à protéger les sociétés et leurs actionnaires.
Avertissement général
Les informations sont présentées de bonne foi et selon les connaissances du conseil au moment de la préparation. Malgré les efforts d’exactitude, les détails peuvent évoluer avec de nouvelles informations juridiques, techniques, financières ou réglementaires.
Ce document ne constitue ni garantie, ni engagement contractuel, ni déclaration juridique. Tout achat doit faire l’objet d’un examen juridique indépendant par l’acheteur.