Bienvenido a Toucan Valley
Esta guía tiene como objetivo proporcionar información a futuros inversionistas de Toucan Valley S.A.
La sociedad y su ubicación
Nombre: Toucan Valley S.A.
Cédula jurídica: 3-101-710084
Ubicación: Puntarenas, Osa, Ciudad Cortés, desde el kilómetro 196 de la Costanera Sur, 7 km al sureste de Osa Canopy Tour, Zona Sur de Costa Rica.
Estructura societaria e inversión
Toucan Valley es propiedad de Toucan Valley S.A. (TVSA), una sociedad inscrita en Costa Rica que opera conforme al derecho societario costarricense. Si fuera una sociedad estadounidense, utilizaría la denominación Toucan Valley, Inc. Sociedad Anónima, o S.A., es aproximadamente equivalente a Incorporated. Los activos de Toucan Valley S.A. son 29 acres de terreno y todos los edificios, la infraestructura y las mejoras de ese terreno.
Actualmente, esto incluye un centro comunitario, piscina, pozo y sistema de distribución de agua, dos plantas de tratamiento de aguas grises, lavandería comunitaria, caminos internos, estanque de tilapia, huertos, bosque frutal, edificios de almacenamiento, senderos de selva dentro de la propiedad, un arrendamiento de 100 años de la selva y los senderos circundantes, y 44 viviendas denominadas villas. La mayoría son viviendas adosadas o dúplex. Algunas son viviendas independientes.
Toucan Valley S.A. es una sociedad por acciones. Esto significa que ha emitido acciones y que las personas pueden invertir en Toucan Valley S.A. comprándolas. Actualmente, todas las acciones de Toucan Valley están en manos de inversionistas individuales; la sociedad no posee ninguna de sus propias acciones. Por lo tanto, los nuevos accionistas deben comprar sus acciones a un inversionista individual que desee venderlas.
Las acciones de Toucan Valley se venden generalmente en bloques de 13 o 26 acciones. Tener 13 acciones otorga al inversionista el derecho de ocupación de una villa dúplex específica. Tener 26 acciones otorga el derecho de ocupación de una villa independiente específica. Varios accionistas pueden poseer el bloque de acciones asociado a una misma villa y compartir los derechos correspondientes.
Derechos de los inversionistas
Toucan Valley S.A. pertenece a sus accionistas. Los accionistas se reúnen al menos una vez al año, generalmente de forma virtual. En estas reuniones eligen a los directivos, fijan el presupuesto anual y toman otras decisiones importantes sobre el funcionamiento de la sociedad. Una junta directiva, elegida por los accionistas, dirige la sociedad entre las reuniones de accionistas. Las reuniones de la junta suelen estar abiertas a los accionistas y sus actas se publican.
El derecho de ocupación asociado a una villa específica permite a sus accionistas vivir en ella a tiempo completo o parcial, prestarla a amigos o familiares, alquilarla a largo o corto plazo y beneficiarse del alquiler (véase el contrato de alquiler vigente), vender sus acciones y beneficiarse de la venta, o incluirlas en su testamento para que sus herederos puedan recibirlas.
Documentos de la sociedad
CC&R (convenios, condiciones y restricciones)
Responsabilidades de los inversionistas
Los accionistas son responsables del mobiliario y del mantenimiento del interior de sus villas. También son responsables de todos los gastos relacionados con el mantenimiento y el funcionamiento de Toucan Valley S.A. Cumplen esta segunda responsabilidad mediante una cuota mensual de sostenimiento o aportación de accionista. Los accionistas fijan el importe de esta cuota en la reunión anual como parte del proceso presupuestario. Las cuotas actuales son: villa de 1 dormitorio = US$327 al mes, villa de 2 dormitorios = US$349 al mes y villa de 3 dormitorios = $380 al mes. A cambio, reciben los servicios que se describen a continuación.
Cada villa de Toucan Valley tiene un medidor eléctrico. La electricidad la suministra una entidad del Gobierno de Costa Rica llamada ICE. Los ocupantes reciben una factura mensual por su consumo eléctrico. Este importe se añade a la factura mensual de las aportaciones. Los accionistas no tienen que pagar directamente al ICE.
Servicios proporcionados a los inversionistas
Los inversionistas reciben los siguientes servicios:
- Todo el mantenimiento exterior de la villa que ocupan, incluida la pintura, la limpieza de canaletas y techos y la reparación de mosquiteros de puertas y ventanas. Nota: si un accionista decide cerrar con mosquiteros un porche o patio, o añadir una cochera, estas ampliaciones no son responsabilidad de la comunidad y su reparación o mantenimiento debe contratarse de forma privada.
- Mantenimiento de las zonas verdes de Toucan Valley, incluidas las áreas adyacentes a la villa que ocupan. Puede incluir cortar el césped, podar setos, retirar ramas y arbustos muertos y sustituir plantas muertas. Algunos accionistas han personalizado o ampliado los jardines alrededor de sus villas más allá del paisajismo habitual. En estos casos, mantienen ellos mismos el nuevo jardín o pagan a un miembro del equipo por un trabajo privado fuera de su horario laboral.
- Mantenimiento de todas las zonas comunes, incluidas la piscina, el centro comunitario, la lavandería, los caminos internos, los huertos y jardines ornamentales, y los sistemas de agua y saneamiento, incluida la limpieza de tanques sépticos.
- Internet, con la opción de mejorar el servicio en la villa que ocupan pagando el coste adicional.
- Retirada de residuos.
- Pago de impuestos sobre la propiedad y del seguro de vivienda.
- Electricidad de la lavandería y de las zonas comunes.
- Tratamiento periódico contra termitas, en el interior y el exterior.
- Un sistema de alquiler de villas que permite a los accionistas alquilar cómodamente. Véase el contrato de alquiler vigente.
- El programa de alquiler se encarga de que la villa se limpie antes y después de la llegada de los huéspedes.
- Se recibe a los huéspedes, se les entregan las llaves y se les explica el funcionamiento de las instalaciones de la villa.
- Las villas se abastecen de papel higiénico, papel de cocina y productos de limpieza.
- La cuota de sostenimiento se paga con los ingresos del alquiler.
- Todas las tasas e impuestos gubernamentales necesarios relacionados con el alquiler de villas se pagan a tiempo.
El impago de la cuota mensual de sostenimiento puede dar lugar a la suspensión de la electricidad, el agua y todos los servicios de la villa que ocupan. En estas circunstancias, no se pueden aceptar reservas de alquiler para esa villa.
¿Cuál es el proceso oficial para que un accionista venda sus acciones y cómo se relaciona con la villa que ocupa?
- Un accionista tiene el derecho exclusivo de ocupar una villa determinada, permitir que la ocupen amigos o familiares, o alquilarla durante los 12 meses del año.
- CADA ACCIONISTA POSEE EL «DERECHO DE OCUPACIÓN», no la villa en sí. Todos somos copropietarios de la propiedad completa, del mismo modo que quienes poseen acciones de cualquier sociedad son copropietarios.
- Las acciones que poseemos tienen un valor simbólico establecido en los estatutos de TVSA. Como otorgan el derecho exclusivo de ocupación de la villa, el accionista puede decidir el precio al que desea vender las acciones junto con ese derecho. Generalmente, este precio se basa en el valor de mercado actual.
Es decir, el precio al que un vendedor dispuesto a vender y un comprador dispuesto a comprar llegan a un acuerdo.
Al vender acciones, cada parte tiene responsabilidades: el vendedor, el agente, el comprador y la sociedad.
El vendedor, agente o accionista actual
El vendedor tiene las siguientes responsabilidades:
- Informar a la Junta Directiva de TVSA de su intención de vender sus acciones.
- Localizar su certificado de acciones actual.
- Informar al posible nuevo accionista de la estructura de la sociedad.
- Entregarle copias de los estatutos constitutivos, el reglamento interno y los CC&R.
- Informarle de las aportaciones mensuales que deberá pagar actualmente y explicarle que variarán con el tiempo según los cambios del presupuesto.
- Notificar la venta a la junta, como exige la ley. La junta debe registrar al nuevo accionista a través del abogado de TVSA.
- Ayudar a la junta a reunir la información necesaria para registrar al accionista.
- Poner al día todas las cuentas con la sociedad antes de la venta. Si existe una deuda con TVSA, deberá incluirse en el contrato de compraventa.
- Pagar los costes legales de la venta que no cubra el comprador, incluidos los servicios jurídicos del abogado de TVSA y los impuestos.
El comprador o nuevo accionista
La venta de acciones con el derecho de ocupación de una villa se clasifica como una transacción indirecta.
- El comprador es responsable de pagar un impuesto del 1.5% sobre esa transacción.
- Pagar los honorarios legales correspondientes a la redacción del contrato y del acuerdo de compra.
- Cubrir el coste de los servicios jurídicos prestados por el abogado de TVSA.
Recomendamos encarecidamente realizar el proceso a través del abogado de TVSA. Los costes totales de cierre serán el 3% del precio de venta.
La ley exige que el nuevo accionista facilite a la Junta Directiva de TVSA la siguiente información:
- Nombre completo
- Dirección de residencia
- Dirección o direcciones de correo electrónico
- Ocupación
- Estado civil
- Copia de un pasaporte vigente
Registro del comprador y diligencia debida
TVSA registrará al nuevo accionista en el Registro Nacional de Costa Rica. El comprador será responsable del coste legal de este registro, incluido en el 3% de los costes de cierre.
Asegúrese de que se paguen todos los impuestos de la transacción indirecta. Como nuevo accionista de la sociedad, sus datos se registrarán en el Banco Nacional de Costa Rica. Si no se pagan los impuestos, el Gobierno de Costa Rica puede rastrearlo a través del Registro Nacional.
Pedimos que el posible comprador se reúna con un miembro de la junta antes de la transferencia de acciones, en persona o mediante Zoom. Esto permite a ambas partes comprobar que se han tratado todos los asuntos y ofrece la oportunidad de hacer preguntas sobre la comunidad en la que va a invertir.
También recomendamos encarecidamente que el comprador visite la propiedad en persona antes de la venta de acciones. La sociedad y la junta no asumen responsabilidad ante el comprador si este no realiza su diligencia debida.
La sociedad: Toucan Valley S.A.
Una vez completada la venta, TVSA tiene la responsabilidad de registrar al nuevo accionista en el Registro Nacional a través de su abogado.
Cuando el vendedor y el comprador hayan cumplido todos los requisitos, TVSA anotará la transferencia en los libros de accionistas de la sociedad y completará el registro del nuevo accionista.
Cualquier oferta de compra del 10% o más de las acciones de TVSA necesitará la autorización directa de la Junta Directiva de TVSA tras una votación de los accionistas.
- Se trata de una ley costarricense que prevalece sobre nuestros estatutos constitutivos y nuestro reglamento interno.
- Su finalidad es proteger a las sociedades y a sus accionistas.
Aviso general
La información se presenta de buena fe y según el mejor conocimiento de la junta en el momento de su preparación. Aunque se ha hecho todo lo posible para garantizar su exactitud, los detalles pueden cambiar a medida que se disponga de información jurídica, técnica, financiera y regulatoria adicional.
Nada en este documento debe interpretarse como una garantía, un compromiso contractual o una declaración jurídica. Toda compra debe realizarse únicamente después de una revisión legal independiente por parte del comprador.